ENCAVIS AG platziert erfolgreich nachrangige Wandelanleihe in Höhe von EUR 250 Mio.

DGAP-News: ENCAVIS AG / Schlagwort(e): Anleiheemission/Kapitalmaßnahme
17.11.2021 / 16:29
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (EINSCHLIESSLICH IHRER TERRITORIEN UND BESITZUNGEN, JEDES BUNDESSTAATES DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND DES DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT WÄREN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.

PRESSEMITTEILUNG


Encavis AG platziert erfolgreich nachrangige Wandelanleihe in Höhe von EUR 250 Mio.

Hamburg, 17. November 2021 - Die im SDAX vertretene Hamburger Wind- und Solarparkbetreiber Encavis AG ("Encavis" oder das "Unternehmen"; ISIN: DE0006095003; Prime Standard; Ticker-Symbol: ECV) hat erfolgreich eine unbefristete nachrangige Schuldverschreibung in Höhe von EUR 250 Millionen mit zeitlich begrenztem Wandlungsrecht in Inhaberstammaktien der Gesellschaft (die "Schuldverschreibung") platziert.

Der Emissionserlös dieser erfolgreichen Platzierung wird zur Finanzierung von Investitionen in erneuerbare Energien und Maßnahmen im Rahmen des Wachstumsprogramms >>Fast Forward 2025" zur Steigerung der Kapazität auf 3,4 GW bis 2025 sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet und kann nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) als "Eigenkapital" verbucht werden. Kurzfristig verfügbare Akquisitionen von bereits ans Netz angeschlossenen Wind- und Solarparks sollen das Wachstum des Erzeugungsportfolios aus den Strategischen Entwicklungspartnerschaften um weitere rund 350 Megawatt (MW) in den kommenden Monaten ergänzen.

"Zur Umsetzung unserer Wachstumsstrategie ">> Fast Forward 2025" verfügen wir über eine Projektpipeline von Wind- und Solaranlagen mit einer Gesamterzeugungskapazität von mehr als 3,5 Gigawatt (GW), die wir mit Hilfe unserer strategischen Entwicklungspartner gesichert haben. Wir sehen aber auch bereits sehr kurzfristig Investitionsmöglichkeiten, für die wir die heute eingeworbenen Finanzmittel nutzen werden", unterstrich Dr. Dierk Paskert, CEO der Encavis AG, die Wachstumsstrategie des Konzerns.

Die Emittentin der Anleihe ist Encavis Finance B.V., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Encavis mit Sitz in den Niederlanden (die "Emittentin"). Die Anleihen werden von der Encavis unbedingt und unwiderruflich auf einer nachrangigen Basis garantiert.

Die Schuldverschreibungen haben keinen festen Rückzahlungstermin und sind bis zum zehnten Geschäftstag vor dem 24. November 2027 (der "erste Rückzahlungstermin") wahlweise in voll eingezahlte neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag der Gesellschaft ("Stammaktien") wandelbar. Der anfängliche Wandlungspreis wird auf EUR 22,0643 festgesetzt, ein Aufschlag von 35% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis (VWAP von EUR 16,3439) der Stammaktien auf XETRA zwischen Auflegung und Preisfestsetzung.

"Wir freuen uns sehr über die erfolgreiche Platzierung der Wandelanleihen bei internationalen institutionellen Investoren. Die Nachfrage der Investoren überstieg das Transaktionsvolumen mehrfach - dies führte zu Topp-Konditionen, z.T. am unteren Ende der angebotenen Spannen, etwa eine Verzinsung von 1,875% p.a. und eine Prämie für den Wandlungspreis von 35% spiegeln das Standing der Encavis AG sowohl im Aktien- als auch im Anleihemarkt wider. Der Vorteil der gewählten Struktur besteht darin, dass die Anleihen nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS als Eigenkapital verbucht werden können und unsere Bilanz stärken werden", so Dr. Christoph Husmann, CFO der Encavis AG.

Vom Tag der Begebung der Schuldverschreibungen bis zum Ersten Rückzahlungstag werden die Schuldverschreibungen mit einem festen Zinssatz von 1,875% pro Jahr verzinst. Ab dem Ersten Neufestsetzungstag werden die Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz verzinst, der 10% über dem geltenden 5-Jahres-EUR-Swapsatz liegt und danach alle fünf Jahre neu festgesetzt wird. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich am 24. Mai und 24. November eines jeden Jahres zahlbar, beginnend am 24. Mai 2022. Encavis kann sich unter bestimmten Bedingungen dafür entscheiden, alle oder einen Teil der Zinszahlungen, die auf kumulativer Basis zu zahlen sind, aufzuschieben. Eine solche Nichtzahlung von Zinsen stellt keinen Verzugsfall oder eine sonstige Verletzung der Verpflichtungen dar.

Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und können von der Encavis erstmals mit Wirkung zum Ersten Rückzahlungstag und anschließend mit Wirkung zu jedem darauffolgenden Zinszahlungstag zu 100 % ihres Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen und etwaiger ausstehender rückständiger Zinsen zurückgezahlt werden. Die Encavis hat die Möglichkeit, die Pflichtwandlung der Schuldverschreibungen jederzeit am oder nach dem 14. Dezember 2025 und vor dem Ersten Rückzahlungstag vorzunehmen. Die Kündigung der vorzeitigen Pflichtwandlung kann nur erfolgen, wenn der Aktienkurs während eines bestimmten Zeitraums an mindestens 20 von 30 aufeinander folgenden Handelstagen, die der Kündigung vorausgehen, 130% des dann geltenden Wandlungspreises erreicht oder überschreitet.

BofA Securities und Jefferies agieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners in Verbindung mit dem Angebot.

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Encavis AG und Encavis Finance B.V. eine Lock-up-Periode von 90 Tagen nach dem Settlement vereinbart. Das Settlement des Angebots wird voraussichtlich am 24. November 2021 stattfinden. Die Gesellschaft beabsichtigt, innerhalb eines Monats nach dem Settlement einen Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) zu stellen.


Über die Encavis AG:
Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Ticker-Symbol: ECV) ist ein im SDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt Encavis Solarparks und (Onshore-)Windparks in zehn Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell mehr als 3,0 Gigawatt (GW), das entspricht einer Einsparung von insgesamt 1,31 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr. Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den "Prime"- Status.

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com


Kontakt:
Encavis AG
Jörg Peters
Head of Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: + 49 (0)40 37 85 62-242
E-Mail: ir@encavis.com

 

DISCLAIMER

Diese Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Australien, Japan, Südafrika oder einer anderen Jurisdiktion, in der eine solche Mitteilung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren des Unternehmens oder einer seiner Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung noch irgendetwas in dieser Bekanntmachung darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder als Grundlage für ein solches Angebot dienen. Die angebotenen Wertpapiere sind nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act befreit.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die (i) professionelle Anleger im Sinne von Artikel 19 (5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in seiner geänderten Fassung) (die "Order") sind oder (ii) Personen im Sinne von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order (high net worth companies, unincorporated associations, usw. (diese Personen gemeinsam "Relevante Personen"). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht auf der Grundlage dieses Dokuments handeln oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Zielmarkt des Herstellers (MiFID II Product Governance) sind nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde kein PRIIPS Key Information Document (KID) und kein UK PRIIPS KID erstellt, da die Anleihen nicht für Kleinanleger im EWR, im Vereinigten Königreich oder anderswo erhältlich sein werden. Ausschließlich für die Zwecke der Produkt-Governance-Anforderungen, die in folgenden Richtlinien enthalten sind: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktgovernance-Anforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Hersteller" (für die Zwecke der MIFID II-Produktgovernance-Anforderungen) ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Anleihen einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind, wie jeweils in MiFID II definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die die Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers berücksichtigen; ein Vertreiber, der der MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen (indem er die Zielmarktbewertung des Herstellers entweder übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

Die Zielmarktbeurteilung erfolgt unbeschadet der Erfordernisse vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbeurteilung ist keinesfalls: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MiFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Schuldverschreibungen zu investieren oder sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu ergreifen.

In Kanada dürfen Angebote und Verkäufe nur an institutionelle Anleger erfolgen, die sowohl zugelassene Anleger als auch zugelassene Kunden in Ontario, Québec, British Columbia oder Alberta sind.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Mitteilung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der ein solches Vorgehen rechtswidrig wäre. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung für die Platzierung dar. Anleger sollten einen professionellen Berater konsultieren, um zu prüfen, ob die Platzierung für die betreffende Person geeignet ist.

BofA Securities Europe SA ("BofA Securities"), Jefferies GmbH ("JEG") und Jefferies International Limited ("JIL") (JEG und JIL zusammen "Jefferies" und zusammen mit BofA Securities die "Joint Global Coordinators" und "Joint Bookrunners") handeln im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich für die Emittentin und die Gesellschaft und niemanden sonst. Sie betrachten keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden in Bezug auf das Angebot. Sie gewähren ausschließlich der Emittentin und der Gesellschaft ihren Kundenschutz, und beraten ausschließlich die Emittentin und die Gesellschaft in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Bekanntmachung oder jegliche Transaktion, Vereinbarung oder sonstige Angelegenheit, auf die hierin Bezug genommen wird.

Im Zusammenhang mit dem Angebot können die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie mit ihnen verbundene Unternehmen einen Teil der Schuldverschreibungen des Angebots als eigene Position übernehmen und dabei Schuldverschreibungen und andere Wertpapiere der Emittentin und der Gesellschaft oder damit zusammenhängende Anlagen im Zusammenhang mit diesem Angebot oder anderweitig halten, kaufen, verkaufen, zum Verkauf anbieten oder anderweitig auf eigene Rechnung handeln. Darüber hinaus können die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie mit ihnen verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps, Optionsscheine oder Differenzkontrakte) mit Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie mit ihnen verbundene Unternehmen von Zeit zu Zeit Schuldverschreibungen und/oder andere Wertpapiere der Emittentin und/oder der Gesellschaft erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.

Weder die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners noch eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen noch einer der Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter der Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners oder einer der Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen übernimmt ausdrücklich oder stillschweigend die Verantwortung oder Haftung für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder für andere Informationen in Bezug auf den Emittenten und die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen, unabhängig davon, ob sie schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form vorliegen, und unabhängig davon, wie sie übermittelt oder zur Verfügung gestellt wurden, oder für jegliche Verluste, die sich aus der Verwendung dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts oder anderweitig in Verbindung damit ergeben.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Progonosen in Bezug auf die erwartete zukünftige Leistung des Unternehmens enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind an der Verwendung zukunftsgerichteter Sprache erkennbar, einschließlich der Begriffe "glaubt", "schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder jeweils deren Verneinung oder andere Variationen oder vergleichbare Terminologie. Diese zukunftsgerichteten Aussagen betreffen alle Angelegenheiten, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Unternehmensleitung und bergen erhebliche bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nicht als Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse zu verstehen und sind nicht notwendigerweise zutreffende Hinweise darauf, ob solche Ergebnisse erreicht werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Mitteilung. Weder die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners noch die Emittentin und die Gesesllschaft sind verpflichtet oder erwarten, die hierin enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, um eingetretenen zukünftigen Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen oder um Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieses Dokuments zutage treten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Weder die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners noch die Emittentin oder die Gesellschaft übernehmen irgendeine Haftung in Bezug auf das Eintreten solcher zukunftsgerichteter Aussagen und Annahmen.



17.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter www.dgap.de


Sprache:Deutsch
Unternehmen:ENCAVIS AG
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
Deutschland
Telefon:+49 4037 85 62 -0
Fax:+49 4037 85 62 -129
E-Mail:info@encavis.com
Internet:www.encavis.com
ISIN:DE0006095003
WKN:609500
Indizes:SDAX
Börsen:Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Hamburg; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID:1249947


 
Ende der MitteilungDGAP News-Service

show this