Strategische Partnerschaft zwischen KKR, Viessmann, ABACON und Encavis

Am 14. März 2024 hat die Encavis AG bekanntgegeben, dass sie eine Investorenvereinbarung mit der Elbe BidCo AG, eine von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundenen Unternehmen (KKR) beraten und verwaltet wird, unterschrieben hat. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann wird sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium beteiligen.

KKR hat bereits verbindliche Vereinbarungen mit dem Großaktionär ABACON CAPITAL GmbH und weiteren bestehenden Aktionären unterzeichnet, die etwa 31 Prozent des gesamten Grundkapitals halten.

Am 24. April 2024 hat KKR die entsprechende Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot auf der Angebots-Website (www.elbe-offer.com) zur Verfügung gestellt. Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis prüfen die Angebotsunterlage sorgfältig und beabsichtigen im Anschluss den Encavis-Aktionären eine Empfehlung zur Annahme des Angebots in einer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme abzugeben.

Mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die Annahmefrist für Aktionärinnen und Aktionäre des Encavis AG. Die Annahmefrist endet am 29. Mai 2024.

Die unterzeichnete Investorenvereinbarung legt die Bedingungen für die strategische Partnerschaft mit dem von KKR geführten Konsortium, einschließlich Viessmann, fest. Gemäß der Vereinbarung unterstützt das von KKR geführte Konsortium die derzeitige Wachstumsstrategie von Encavis uneingeschränkt, einschließlich der Beibehaltung des bestehenden Führungsteams und der Anerkennung der engagierten Belegschaft. Der Firmensitz und die Unternehmenszentrale von Encavis in Hamburg sowie weitere Standorte sollen beibehalten werden. Darüber hinaus werden alle Verbindlichkeiten von Encavis, die den Bestimmungen über einen Kontrollwechsel unterliegen, vollständig abgesichert.

Die Angebotsunterlage ist eine umfangreiche Dokumentation, die von einem Bieter erstellt und veröffentlicht werden muss. Sie enthält alle erforderlichen Informationen, damit potenzielle Interessenten das Angebot vollständig verstehen und bewerten können. Dazu gehören Details des Angebots wie der Name und die Adresse des Bieters, die angebotenen Wertpapiere, die Art und Höhe der Gegenleistung sowie Bedingungen und Annahmefristen.

Zusätzlich beinhaltet die Unterlage Informationen über geplante Maßnahmen zur Finanzierung des Angebots, erwartete Auswirkungen auf die Finanzlage des Bieters und Erklärungen zu zukünftigen Geschäftsplänen, einschließlich möglicher Auswirkungen auf Mitarbeiter und andere beteiligte Parteien.

Die Bieterin hat in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Bestimmungen des deutschen Übernahmerechts eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) eingereicht, die nach Prüfung durch die BaFin am 24. April 2024 veröffentlicht wurde. Die Angebotsunterlage kann auf der Angebots-Website (www.elbe-offer.com) eingesehen werden. Mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die Annahmefrist, in der die Encavis-Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit haben, ihre Aktien anzudienen.

Nach dieser Veröffentlichung der Angebotsunterlage, prüfen Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis die Angebotsunterlage sorgfältig. Im Anschluss daran beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, den Encavis-Aktionärinnen und Aktionären in einer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die Annahmefrist für Aktionärinnen und Aktionäre des Encavis AG. Die Annahmefrist endet am 29. Mai 2024.

Encavis-Aktionärinnen und Aktionäre erhalten nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Mitteilung ihrer Depotbank. Auf der Angebots-Website (www.elbe-offer.com) sowie in den Mitteilungen der Depotbanken, werden die Aktionäre über die konkreten Schritte umfassend informiert, um ihre Aktien anzudienen.

Der in der Angebotsunterlage aufgeführte Angebotspreis von 17,50 EUR in bar entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs von Encavis am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024.

Die Encavis-Aktionärinnen und Aktionäre müssen schlussendlich selbst entscheiden, ob sie das Angebot als attraktiv empfinden, da dies von mehreren individuellen Faktoren abhängt. Es wird den Aktionärinnen und Aktionären von Encavis empfohlen, die Abschnitte der Angebotsunterlage sorgfältig zu lesen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Encavis-Aktionärinnen und Aktionären in einer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Encavis-Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Annahme des Übernahmeangebots nicht innerhalb der ursprünglichen Annahmefrist erklärt haben, haben die Möglichkeit, das Angebot während der sogenannten "weiteren Annahmefrist" anzunehmen. Das gilt allerdings nur dann, wenn die Mindestannahmeschwelle bei Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist erreicht wird und bis dahin keine der weiteren Angebotsbedingungen endgültig weggefallen ist, es sei denn, es wurde vorher auf eine solche Bedingung verzichtet. Die Mindestannahmeschwelle liegt bei 54,285 Prozent.

Die weitere Annahmefrist beginnt vorrausichtlich am 5. Juni 2024 und endet voraussichtlich am 18. Juni 2024. Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden.

Aktionärinnen und Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, brauchen nichts zu tun.

Die Bieterin beabsichtigt, die Börsennotierung von Encavis nach Vollzug des Angebots so schnell wie rechtlich und praktisch möglich zu beenden.

Der Vollzug des Angebots ist an eine Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent bei Ablauf der Annahmefrist geknüpft.

Diese Schwelle stellt sicher, dass der Bieterin bei Vollzug mindestens 50 Prozent der Aktien verbleiben, falls sich die Inhaber der hybriden Wandelschuldverschreibung entschließen, ihre Wandlungsrechte während des Angebots auszuüben. Mögliche neue Encavis-Aktien, die durch Wandlung der Wandelanleihe 2021 entstehen könnten, würden auch im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden können. Es besteht allerdings zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots kein Anlass zu der Annahme, dass die Wandelanleihe 2021 in mögliche neue Encavis-Aktien gewandelt wird, da der angepasste Wandlungspreis so weit über dem Angebotspreis liegen wird, dass nicht davon auszugehen ist, dass ein rational handelnder Investor eine solche Wandlung vornehmen würde.

Encavis geht davon aus, dass keine (oder wenn überhaupt nur sehr wenige) Inhaber der hybriden Wandelanleihe ihr Wandlungsrecht ausüben werden, da der angepasste Wandlungspreis über dem Angebotspreis liegen würde.

Ein offizielles Übernahmeangebot gibt dem Anleger das Recht auf eine bedingte Wandlung, wenn die Annahme innerhalb der ersten Annahmefrist erfolgt. Die Wandlung wird in diesem Fall während der weiteren Annahmefrist wirksam. Die gewandelten Aktien können dann im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden. Die Anleger haben keine Put-Option für die Anleihe, der Emittent kann die Anleihen im Falle eines Kontrollwechsels zum Nennwert zurücknehmen. Weitere Informationen wird die Gesellschaft den Anleihegläubigern gesondert zukommen lassen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis haben dem Abschluss der Investorenvereinbarung am 14. März 2024 zugestimmt und befürworten das Angebot – vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat beabsichtigen, den Encavis-Aktionärinnen und Aktionären die Annahme des Angebots in einer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme zu empfehlen.

Es besteht die Absicht, das Delisting von Encavis, so schnell wie rechtlich und praktisch möglich nach Abschluss der Transaktion durchzuführen. Dies könnte verbleibende Aktionärinnen und Aktionäre darin beeinträchtigen, ihre Aktien zu verkaufen.

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage dargelegt.

Die Angebotsunterlage und andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot sind auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.elbe-offer.com. Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an die IR-Abteilung von Encavis: ir@encavis.com.

Wenn Sie Fragen zu ihrem Depot bzw. ihren eigenen Encavis-Aktien haben, wenden Sie sich an ihre Depotbank.

Ein beabsichtigter indirekter Erwerb einer Beteiligung an einem Wertpapierinstitut erfordert nach § 24 Abs. 1 des Wertpapierinstitutsgesetzes („WpIG“) eine Anzeige an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), an die sich ein sog. Inhaberkontrollverfahren anschließt.

Zum Geschäftsbereich Encavis Asset Management ("EAM") gehört mit der Encavis Portfolio Management GmbH („EPM“) ein Tochterunternehmen, das in Deutschland als sog. Wertpapierinstitut der Beaufsichtigung durch die BaFin nach dem WpIG unterliegt. Der geplante Erwerb der Encavis AG, durch das von KKR geführte Konsortium, löst daher ein solches Verfahren aus.

Wir unterstützen das von KKR geführte Konsortium bei dem Erhalt der aufsichtsrechtlichen Genehmigungen für die Eigentümerkontrolle. Die BaFin wird unter anderem prüfen, ob die betreffenden Parteien die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an einen zuverlässigen Anteilseigner eines Wertpapierinstituts erfüllen.