Strategische Partnerschaft zwischen KKR, Viessmann, ABACON und Encavis

Am 14. März 2024 hat die Encavis AG („Encavis“) bekanntgegeben, dass sie eine Investorenvereinbarung mit der Elbe BidCo AG (die „Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, unterschrieben hat. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann wird sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium beteiligen. Die Bieterin hat verbindliche Vereinbarungen zum Kauf bzw. zur Übertragung von Encavis-Aktien mit dem Großaktionär ABACON Capital GmbH und weiteren bestehenden Aktionären unterzeichnet, die etwa 31 Prozent des gesamten Grundkapitals halten. Am 24. April 2024 hat KKR die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Encavis zum Preis von 17,50 EUR in bar je Aktie veröffentlicht. Zu dem Angebot haben der Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis am 2. Mai 2024 eine gemeinsame begründete Stellungnahme veröffentlicht, in der beide Gremien den Aktionären die Annahme des Angebotes empfehlen. Die Annahmefrist des Angebots ist am 29. Mai 2024 abgelaufen. Die Annahmequote des Angebots beträgt 68,55 Prozent (Stand 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ).

„Mit KKR und Viessmann planen wir Partner an Bord zu holen, die einen langfristigen und unternehmerischen Ansatz verfolgen sowie über umfassende Investitionserfahrung im Kontext der Energiewende verfügen.“

Dr. Christoph Husmann

Sprecher des Vorstands / CFO

Wichtige Dokumente zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot

Pressemitteilung

04.06.2024

Pressemitteilung

02.05.2024

Gemeinsame begründete Stellungnahme Vorstand und Aufsichtsrat

02.05.2024

Pressemitteilung

14.03.2024

Ad-hoc-Mitteilung

14.03.2024

Alle Informationen seitens der Bieterin...

...darunter auch die Angebotsunterlage, die am 24. April 2024 veröffentlicht wurde, finden Sie unter:

Fragen und Antworten

Am 14. März 2024 hat die Encavis AG bekanntgegeben, dass sie eine Investorenvereinbarung mit der Elbe BidCo AG, eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, unterschrieben hat. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann wird sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium beteiligen.

Am 24. April 2024 hat KKR die entsprechende Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot auf der Angebots-Website (www.elbe-offer.com) zur Verfügung gestellt.

Die Annahmequote des Angebots beträgt 68,55 Prozent (Stand 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ). Die Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent für das Angebot wurde damit erfüllt. Neben weiteren Vollzugsbedingungen steht die Transaktion unter dem Vorbehalt der Durchführung des Inhaberkontrollverfahrens durch die BaFin.

Aktionäre, die ihre Annahme des Übernahmeangebots nicht bis zum 29. Mai 2024 erklärt haben, haben die Möglichkeit, das Angebot während der sogenannten „weiteren Annahmefrist“ anzunehmen. Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 5. Juni 2024 und endet am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ).

Die Angebotsunterlage ist eine umfangreiche Dokumentation, die von einer Bieterin erstellt und veröffentlicht werden muss. Sie enthält alle erforderlichen Informationen, damit potenzielle Interessenten das Angebot vollständig verstehen und bewerten können. Dazu gehören Details des Angebots wie der Name und die Adresse der Bieterin, die angebotenen Wertpapiere, die Art und Höhe der Gegenleistung sowie Bedingungen und Annahmefristen.

Zusätzlich beinhaltet die Unterlage Informationen über geplante Maßnahmen zur Finanzierung des Angebots, erwartete Auswirkungen auf die Finanzlage der Bieterin und Erklärungen zu zukünftigen Geschäftsplänen, einschließlich möglicher Auswirkungen auf Mitarbeiter und andere beteiligte Parteien.

Mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot des von KKR geleiteten Konsortiums vom 24. April 2024.

Damit kommen der Vorstand und der Aufsichtsrat ihrer rechtlichen Pflicht nach, das vorliegende Angebot unabhängig und sorgfältig zu prüfen – im besten Interesse aller Stakeholder des Unternehmens.

Aus der gemeinsamen begründeten Stellungnahme können zwei Teile besonders hervorgehoben werden: Zum einen die finanzielle Bewertung, ob der angebotene Kaufpreis in Höhe von 17,50 EUR je Aktie in finanzieller Hinsicht angemessen ist; zum anderen die Bewertung, wie sich das Angebot in wirtschaftlicher und strategischer Hinsicht auf Encavis auswirkt, auf die Interessen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und auf die Standorte von Encavis. Im Ergebnis empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Encavis-Aktionären die Annahme des Angebotes.

Vorstand und Aufsichtsrat erachten den gebotenen Angebotspreis von 17,50 EUR je Aktie als fair und angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat bietet der Angebotspreis den Aktionären die Möglichkeit, sich sofort und im Voraus einen wesentlichen Anteil an der angestrebten langfristigen Wertsteigerung zu sichern, ohne das Vollzugsrisiko und die damit verbundenen vorübergehenden Auswirkungen tragen zu müssen. Bei der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises wurde der Vorstand von Goldman Sachs beraten, der Aufsichtsrat von Lazard. Beide haben eine sogenannte Fairness Opinion vorgelegt, die die Angemessenheit des Angebotspreises bestätigt.

Der Angebotspreis von 17,50 EUR je Aktie entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs der Encavis-Aktie am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024. Auch übersteigt der gebotene Angebotspreis den Median der Kurszielerwartungen von Aktienanalysten für die bestehende Encavis-Aktie, die während der drei Monate vor dem 5. März 2024 (und einschließlich) veröffentlicht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen darüber hinaus die wirtschaftlichen und strategischen Absichten der Bieterin, wie sie in der Angebotsunterlage dargelegt sind. Die Bieterin bekräftigt darin unter anderem die Absicht, die derzeitige Wachstumsstrategie von Encavis voll zu unterstützen.

Im Ergebnis empfehlen beide Gremien den Encavis-Aktionären in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebots.

Die Annahmefrist endete am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ). Zu diesem Zeitpunkt wurden 68,55 Prozent der Aktien angedient. Die Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent für das Angebot wurde damit erfüllt. Die Transaktion steht damit nur noch unter dem Vorbehalt bestimmter regulatorischer Vollzugsbedingungen. Dies umfasst kartellrechtliche und außenwirtschaftsrechtliche Freigaben sowie die Durchführung des Inhaberkontrollverfahrens durch die BaFin.

Aktionäre, die ihre Annahme des Übernahmeangebots nicht bis zum 29. Mai 2024 erklärt haben, haben die Möglichkeit, das Angebot während der sogenannten „weiteren Annahmefrist“ anzunehmen. Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 5. Juni 2024 und endet am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ).

Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, es sei denn, es besteht ein sogenanntes Andienungsrecht nach § 39c WpÜG.

Encavis-Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Annahme des Übernahmeangebots nicht innerhalb der Annahmefrist erklärt haben, haben die Möglichkeit, das Angebot während der sogenannten „weiteren Annahmefrist“ anzunehmen.

Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 5. Juni 2024 und endet am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ).

Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, es sei denn, es besteht ein sogenanntes Andienungsrecht nach § 39c WpÜG.

Der Angebotspreis wird bei Abschluss der Transaktion gezahlt, sofern alle Angebotsbedingungen, einschließlich der regulatorischen Freigabeverfahren, erfüllt sind.

Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, brauchen nichts zu tun.

Der Vollzug des Angebots ist an eine Mindestannahmequote von 54,285 Prozent bei Ablauf der Annahmefrist geknüpft.

Diese Schwelle stellt sicher, dass die Bieterin bei Vollzug mindestens 50 Prozent der Aktien verbleiben, falls sich die Inhaber der hybriden Wandelschuldverschreibung entschließen, ihre Wandlungsrechte während des Angebots auszuüben. Mögliche neue Encavis-Aktien, die durch Wandlung der Wandelanleihe 2021 entstehen könnten, würden auch im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden können. Es besteht allerdings zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots kein Anlass zu der Annahme, dass die Wandelanleihe 2021 in mögliche neue Encavis-Aktien gewandelt wird, da der angepasste Wandlungspreis so weit über dem Angebotspreis liegen wird, dass nicht davon auszugehen ist, dass ein rational handelnder Investor eine solche Wandlung vornehmen würde.

Encavis geht davon aus, dass keine (oder wenn überhaupt nur sehr wenige) Inhaber der hybriden Wandelanleihe ihr Wandlungsrecht ausüben werden, da der angepasste Wandlungspreis über dem Angebotspreis liegen würde.

Ein offizielles Übernahmeangebot gibt dem Anleger das Recht auf eine bedingte Wandlung, wenn die Annahme innerhalb der Annahmefrist erfolgt. Die Wandlung wird in diesem Fall während der weiteren Annahmefrist wirksam. Die gewandelten Aktien können dann im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden. Die Anleger haben keine Put-Option für die Anleihe, der Emittent kann die Anleihen im Falle eines Kontrollwechsels zum Nennwert zurücknehmen. Weitere Informationen wird die Gesellschaft den Anleihegläubigern gesondert zukommen lassen.

Gemäß § 16 des Wertpapierhandels- und Übernahmegesetzes (WpÜG) können Encavis-Aktionäre, die ihre Aktien bis zum Ende der Annahmefrist am 29. Mai 2024 um 24 Uhr (MEZ) nicht angedient hatten, diese noch bis zum Ende der gesetzlich vorgesehenen, sogenannten „weiteren Annahmefrist“, voraussichtlich am 18. Juni 2024 um 24 Uhr (MEZ), andienen.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt bestimmter regulatorischer Vollzugsbedingungen. Dies umfasst kartellrechtliche und außenwirtschaftsrechtliche Freigaben sowie die Durchführung des Inhaberkontrollverfahrens durch die BaFin. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingung wird der Abschluss der Transaktion derzeit für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Die Bieterin wird auf der Website www.elbe-offer.com darüber informieren, sobald einzelne Verfahren erfolgreich abgeschlossen werden konnten.

Es besteht die Absicht, das Delisting von Encavis, so bald wie rechtlich und praktisch möglich nach Abschluss der Transaktion durchzuführen. Dies könnte verbleibende Aktionäre darin beeinträchtigen, ihre Aktien zu diesem Preisniveau zu verkaufen, da die Liquidität und das Handelsvolumen der Encavis-Aktien nach einem Delisting voraussichtlich erheblich sinken werden.

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage dargelegt.

Die Angebotsunterlage und andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.elbe-offer.com. Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an die IR-Abteilung von Encavis: ir@encavis.com.

Ein beabsichtigter indirekter Erwerb einer Beteiligung an einem Wertpapierinstitut erfordert nach § 24 Abs. 1 des Wertpapierinstitutsgesetzes („WpIG“) eine Anzeige an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), an die sich ein sog. Inhaberkontrollverfahren anschließt.

Zum Geschäftsbereich Encavis Asset Management ("EAM") gehört mit der Encavis Portfolio Management GmbH („EPM“) ein Tochterunternehmen, das in Deutschland als sog. Wertpapierinstitut der Beaufsichtigung durch die BaFin nach dem WpIG unterliegt. Der geplante Erwerb der Encavis AG durch das von KKR geführte Konsortium löst daher ein solches Verfahren aus.

Wir unterstützen das von KKR geführte Konsortium bei dem Erhalt der aufsichtsrechtlichen Genehmigungen für die Eigentümerkontrolle. Die BaFin wird unter anderem prüfen, ob die betreffenden Parteien die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an einen zuverlässigen Anteilseigner eines Wertpapierinstituts erfüllen.

Weitere Fragen?

Wenden Sie sich bitte an unsere IR-Abteilung.

Sie erreichen diese via Email unter ir@encavis.com oder über den nebenstehenden Button.

Jörg Peters

Head of Corporate Communications & Investor Relations

Encavis

The Renewable Powerhouse

Die Encavis AG ist ein im MDAX notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,5 Gigawatt (GW), davon mehr als 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund 830 MW im Eigenbestand.

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